Limited Şirket ve Kuruluşu

Limited Şirket Kuruluşu İçin Takip Edilecek İşlemler

• Dilekçe ekinde, kurucuların imzaları noterce onaylanmış 3 nüsha şirket ana sözleşmesi ile Bakanlığa başvurulur.
• Şirketin kurulması uygun olduğunda izin yazısı hazırlanarak imza makamına takdim edilir. İmza makamı imzaladıktan sonra sözleşmeler evrak servisinde kaşe ve resmi mühürle mühürlenerek yazı ekinde şirket ortaklarına veya yetkiliye verilir.
  

Limited Şirket Ana Sözleşmesi 

• Şirket kuruluşunun yapılabilmesi için en az iki gerçek veya bir tüzel kişinin olması gerekir.
• Kurucuların adı soyadı, ikametgah adresi ve uyruğu belirtilir.  

Şirket Ünvanı Seçilirken Dikkat Edilecek Hususlar

• Ünvanın Türkçe kelime olması,
• Aynı ünvanda daha önceden kurulmuş şirket olmaması,
• Cumhuriyet, Milli,Türkiye, gibi ibarelerin ünvanda kullanılması için Bakanlar Kurulu kararı alınması,
• Şirket ünvanında çekirdek isim olarak şirket kurucularının ad ve soyadları kullanıldığı takdirde bu ünvanın anlam ifade etmesi,
• Şirket ünvanı ile amaç konusu uyum içerisinde olması gerekmektedir. 

Özel Amaçlı Limited Şirketler  

• Sigorta acentalığı, menkul değerler acentalığı ve fuarcılık gibi ibareler ünvanda yer alırsa şirketin konusu münhasıran belirtilen konular ile sınırlandırılır.
• Ünvanda, Dış Ticaret, İthalat, İhracat, Pazarlama yer alırsa, amaç ve konuda üretime yönelik ibareler yer alamaz.
• Serbest muhasebeci ve yeminli mali müşavirler, şirket kurmaları halinde bu ünvanları kazandıklarına dair belgenin bir suretini ibraz etmeleri gerekir.
• Serbest muhasebeci ve yeminli mali müşavir ortak olarak işyeri açıyorlarsa, müdür mali müşavir olmak zorundadır.
• Limited şirketler ikraz yapamazlar,
• Limited şirketler hisse senedi, tahvil çıkaramazlar menkul değerlerle ilgili aracılık faaliyetinde bulunamazlar, bankacılık ve sigortacılık yapamazlar.
• Kurulacak olan limited şirketin sermayesi minimum 500 milyon TL. olmak zorundadır.
• Her pay 25 milyon TL. ve katları olarak belirlenmelidir.
• Şirket nakdi sermayesinin dörtte birini 3 ay içinde, kalanı ise 3 yıl içinde ödeneceği belirtilmelidir.
• Kurucu ve ortak sayısı 20’nin üzerinde ise, anonim şirket hükümlerine tabi olur.  

Limited Şirket Dönüşüm Yolu İle Kuruluyorsa
Anonim, kolektif, komandit ve ferdi işletmeden dönüşüm olarak limited şirket kurulabilir, bu durumda;

• Öz varlık tespiti için Ticaret Mahkemesi’ne başvurulur.
• Bilirkişi raporu alınır.
• Kolektif ve komandit şirketten dönüşüm ise ilgili vergi dairesinden ortakların vergi borcu olmadığına dair belge alınır.
• Ayni sermaye taşıt ise, ilgili trafik Şube Müdürlüğü’nden Mülkiyeti Muhafaza Kaydı olmadığına dair belge alınır.
• Ayni sermaye gayrimenkul ise, Tapu Sicil Muhafız Müdürlüğü’nden gayrimenkul üzerinde herhangi bir takyidatın olmadığına ilişkin yazı alınır.
• Şirket sermayesi ayni, nakdi, ayni ve nakdi birlikte olabilir.
• Ayni sermayenin toplamı 500 milyon altında ise bunun kalanını nakdi sermaye ile tamamlamak mümkündür.
• Dönüşüm, anonim şirketten limited şirkete ise, Genel Kurul’da dönüşüm kararının alınması ve başvuruda HAZİRUN (ortaklar listesi) cetveli ile Ticaret Sicil Gazetesi’nin getirilmesi gerekmektedir.  

Şirkette Yabancı Ortak veya Yabancı Sermaye Bulunma Durumunda

Yabancı sermayeli şirket kurulmasında takip edilecek işlemler ;

• Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden izin alınır,
• Yabancı sermaye ile kurulan limited şirketin anasözleşmesi Türk Ticaret Kanunu ve izin belgesindeki özel şartlar çerçevesinde değerlendirilir.

Yabancı uyruklu olmakla beraber uzun süredir Türkiye’de yaşıyor ise;

• Şirket Ortağı Türkiye’de yerleşik yabancılardan ise; döviz getirmek zorunda olmadığına dair T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Banka ve Kambiyo Genel Müdürlüğü’nün izni gerekmektedir.

Limited Şirketlerin kuruluşu da Anonim Şirket kuruluş prosedürü ile aynıdır. Ancak hukuki yapılanma farklılıkları nedeniyle talep edilen belgelerde farklılıklar bulunmaktadır. Bu itibarla limited şirket kuruluşu için gerekli belgelere aşağıda yer verilmiştir.

• Dilekçe (şirket müdür/müdürleri tarafından imzalanır ve dilekçeye eklenen belgeler belirtilir.)
• Sözleşme 3 adet,
• Unvan altına atılmış imza beyannamesi (Noter onaylı),
• Taahhütname (Ticaret sicil Memurluğu, evrak bölümünden temin edilir),
• Sermayenin %01’i tutarında Tüketicinin Korunması Fonu hesabına T.C. Merkez Bankası veya T.C. Ziraat Bankasına yapılan ödeme makbuzu,
• Ortakların resimli nüfus cüzdanı suretleri (Muhtarlık veya noter onaylı),
• Ayni sermaye konulmuş ise Mahkeme kararı ve Mahkeme onaylı bilirkişi raporu
• Kuruluşlar arasında tüzel kişi var ise kurulacak şirkete iştirak kararı (Noter onaylı)
• Yabancı ortak gerçek kişi ise pasaport ya da kimlik belgesi sureti,
• Türkiye’de ikamet eden yabancı ortak için döviz transferi gerekmediğini gösteren yazı ve oturma izin belgesi aslı ya da noter onaylı sureti,
• Sermayenin peşin ödeme kısmı varsa bunu gösteren Banka Belgesi,
• Teşvikli yatırımlar için teşvik belgesinin noter onaylı sureti,
• Tescil harç makbuzu aslı (Bankaya yatırılır),

Limited Şirketler de sermaye şirketi olduğundan vergi dairesi nezdinde verilecek olan belgeler Anonim Şirketler ile aynı niteliktedir.

 Limited Şirket Madde Tadil Genel İşlemleri
L.T.D. Madde Tadili Şubesi’nde limited şirketlerin ana sözleşme madde değişikliği ile ilgili işlemler yapılmaktadır.

Bir limited şirketin madde tadili yapmak için takip etmesi gereken basamaklar şunlardır;

• Ortaklar Kurulu’nca karar alınarak değişiklik metinlerinin hazırlanması,
• Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilerek izin alınması,
• Ana sözleşme değişikliğinin Ticaret Sicili tescili ve ilanı. 

Bu İşlemlerin Yapılması Sırasında Uygulanacak Kurallar

Ana Sözleşme Genel Değişikliği

• Ortaklar kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nda ve ana sözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ana sözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek değişiklik metinleri hazırlanır.
• Tadil metinlerine Damga Vergisi Kanunu uyarınca tespit edilen miktarda damga pulu yapıştırılır ve bu metinler şirket ünvanı altına temsile yetkili kişilerce imzalanır.  

Sermaye Arttırımı

·  Sermaye arttırımına ilişkin ana sözleşme değişliliklerin de özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinde artan sermayenin muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edildiği, nakdi sermayenin dörtte birinin ödendiği veya tescil ve ilan tarihinden itibaren 3 ay içerisinde ve kalan sermayenin (en geç üç yıl içerisinde olmak üzere) ödeme zamanı belirtilir.

·  Özel mevzuatında, artırılan sermayenin tamamının veya dörtte birinden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

·  Sermaye arttırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket ana sözleşmesine göre ödenmesi öngörülen kısmı, sermaye arttırımının tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatırılır.

·  Sermaye arttırımında, paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir.

·  Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye arttırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir.

·  Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili,trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicile şirket adına tescil ettirilir.

Bu İşlemlerin Yapılması Sırasında Uygulanacak Kurallar

Genel olarak :

• Ortaklar kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nda ve ana sözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ana sözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek değişiklik metinleri hazırlanır.
• Tadil metinleri, şirket ünvanı altına temsile yetkili kişilerce imzalanır. 

Sermaye arttırımı :

• Sermaye arttırımına ilişkin ana sözleşme değişikliklerinde özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinde artan sermayenin muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edildiği, nakdi sermayenin dörtte birinin ödendiği veya tescil ve ilan tarihinden itibaren 3 ay içerisinde ve kalan sermayenin en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilir. 
• Özel mevzuatında, artırılan sermayenin tamamının veya dörtte birinden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.  
• Sermaye arttırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket ana sözleşmesine göre ödenmesi öngörülen kısmı, sermaye arttırımının tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatırılır. 
• Sermaye arttırımında, paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir.  
• Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye arttırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir. 
• Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili,trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicile şirket adına tescil ettirilir. 
• Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilerek izin alınması:
  • Yukarıda belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ortaklar kurulu kararı alınarak tadil tasarıları hazırlandıktan sonra ana sözleşme değişikliği için bir dilekçe ile Resmi Gazete’de yayımlanan İl müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirküler çerçevesinde Bakanlık Merkez Teşkilatı’na veya şirket merkezinin bulunduğu yerin İl Sanayi ve Ticaret Müdürlükleri’ne müracaat edilir.
• Ana sözleşme değişikliğinin Ticaret Siciline tescili ve ilanı:  
  • Sermaye arttırımı ve azaltılması ana sözleşme değişiklikleri ana sözleşme değişikliklerinin karara bağlandığı Bakanlık onayı tarihinden sonra 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu Ticaret Siciline tescil ettirilir.
  • Tamamen veya kısmen nakdi sermaye artışlarına ilişkin ana sözleşme değişikliklerinde, taahhüt edilen nakdi sermayenin ana sözleşme ile ödenmesi şart kılınan kısmı bankadaki şirket hesabına ödendiği tarihten itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Sicili’ne tescil ettirilir ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir.
  • Sermaye artışı sırasında, taahhüt edilen sermaye payları için tescilden önce bir bankada şirket adına açılan hesaba yatırılan paraların, sermaye arttırımının gerçekleştirilememesi halinde ilgililere geri verilmesi işlemleri Bakanlıkça veya İl Müdürlüğünce sonuçlandırılır.

Kaynak: Yeditepe Hukuk Bürosu