Küreselleşme ile birlikte artan rekabet, firmaların yaşam mücadelelerini gün geçtikçe zorlaştırıyor ve firmalar için ayakta kalabilmek, bir takım stratejik kararların doğru zamanda ve doğru biçimde uygulanabilmesine bağlı hale geliyor. Bu noktada da stratejik yönetim becerisi ön plana çıkıyor. Yeni ekonominin yöneticileri, ancak vizyonlarını geniş tutarak, modern yönetim yaklaşımını benimseyerek ve iş dünyasının sürekli yenilenen norm ve trendlerine uyum sağlayabilme yeteneklerini geliştirerek kendilerini küresel rekabet cenderesinden kurtarma şansına sahip olabilecekler. Böylesine zorlayıcı bir ortamın doğal sonucu olarak firmalar zaman içinde çeşitli ortaklıklar kurmak ve stratejik işbirlikleri yapmak zorunluluğu hissettiler. Bu doğrultuda işletmeler varlıklarını koruyabilmek için maliyetleri, sermayeyi, teknolojiyi, iletişim ve pazarlara ulaşım imkanlarını ve belki de en önemlisi teşebbüs risklerini paylaşarak büyümeyi tercih etme durumunda kaldılar.
Böylece, işletme dışı büyüme stratejileri ile firmalar büyümelerini yalnızca kendi kaynak ve çabaları ile sınırlamaktan kurtulma avantajının yanı sıra (özellikle küçük ve orta ölçekli firmalar için) uluslararası pazarlara açılma ve küresel faaliyet gösterebilme gibi rekabet üstünlüklerine de sahip oldular. Genel olarak satın alma, birleşme ve işbirliği olarak tanımlanan işletme dışı büyüme stratejileri mevcut ürün ve pazar alanlarında uygulanabileceği gibi yeni ürün ve pazar alanlarında da uygulanma şansına sahip.
Birleşme iki işletmenin faaliyetlerinin birleştirilmesini açıklayan genel bir kavramı ifade ediyor. İşletmeler arası işbirliğinin birleşme olarak adlandırılması için hem ekonomik hem de hukuksal yönden işletmelerin bir birlik haline gelmeleri ve aynı zamanda işletmelerin mal varlıklarının da birleştirilmiş olması gerekmektedir. Birleşme kavramı, devralma ve yeni kuruluş biçimindeki birleşmeyi kapsayan bir üst kavram. Kısaca göz atarsak;
Devralma Yolu ile Birleşme: Bir şirketin diğer bir şirketi devralması yoluyla birleşme durumunda, devralınan şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesine karşılık, devralan şirketin tüzel kişiliği devam etmektedir. Türk hukuku çerçevesinde ticaret ortaklıklarının devralma yolu ile birleşmesi, ‘en az bir ortaklığın, ortaklarının başka bir ortaklığa alınması karşılığında malvarlığı veya işletmesini aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak o ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılması’ olarak tanımlanıyor. Bu tür birleşmelerde bir şirket sona ererken diğer şirket varlığını sürdürüyor. Bu süreçte devralınan şirketin varlıkları ve borçları devralan şirkete geçiyor ve devralan şirket, devraldığı şirketin hisselerini; kendi hisse senetlerini, tahvillerini vererek veya nakden ödeme yaparak satın alıyor.
Yeni Şirket Kurulması Yolu ile Birleşme: Yeni şirket kurulması yolu ile sağlanan birleşmelerde ise her iki şirketin tüzel kişiliği sona eriyor ve yeni bir tüzel kişilik oluşturuluyor. Türk hukuku çerçevesinde yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme, ‘en az iki ortaklığın, ortaklarının yeni kurulan bir ortaklığa alınmaları karşılığında malvarlıkları veya işletmelerini aktif ve pasifleriyle birer bütün olarak bu ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılmaları sonucunda iki veya daha çok ortaklığın tek bir ortaklık durumuna gelmesi’ olarak tanımlanıyor. Birleşen şirketlerin varlıklarının ve borçlarının tamamının yeni kurulan şirkete devredilmesi sözkonusu. Yine, birleşen şirketlerin ortaklarının hakları korunarak, ortağı oldukları şirketin hisselerine karşılık, yeni kurulan şirketin hisselerinden vermek veya başka bir menkul kıymet yahut nakit para ödemek de mümkün oluyor. Devralma yolu ile birleşme ve yeni bir şirket kurulması ile birleşmenin kuralları temel olarak aynı. Sonuçta birleşen şirketlerin varlık ve borçları aynı çatı altında toplanıyor.
Birleşmelerde bedelin nakden mi hisse senedi verilme yoluyla mı ödeneceği önemli bir nokta. Hisse senedi verilme yoluyla yapılacak ödemelerin bazı üstün ama sakıncalı yönleri bulunuyor. Göze çarpıcı yön, alıcı durumda olan şirket açısından olası bir finansman sorununa set çekilmesi. Artan sermaye nedeniyle çıkarılacak hisse senetleri bedeli ödemede kullanılabiliyor. Nakden ödeme yapılma durumunda kalındığı takdirde, şirket sermaye artırımına gidebiliyor; ancak yeni çıkarılacak hisse senetlerinin sermaye piyasalarında satışa sunulması reklam, ödenecek komisyon gibi nedenlerle sermaye maliyetini arttırıyor. Birleşen şirketlerin ortakları açısından da bedelin nakden veya hisse senedi olarak alınması seçeneklerinin birbirine kıyasla üstün fakat sakıncalı yönleri bulunuyor. Bedelin hisse senedi olarak alınmasının sakıncalı yönü, hisse senedinin piyasa değerinin ileride düşmesi olasılığı. Buna karşın birleşmeden sağlanması amaçlanan faydalara ortak olunuyor. Uygulamada nakden veya hisse senedi verilerek ödeme seçenekleri arasında orta yollar bulunuyor. Örneğin değerin bir bölümünün nakden, bir bölümünün hisse senedi verilmesi suretiyle ödenmesi olası.
Şirketler Neden Birleşir?
Birleşmelerin nedenleri konusunda birçok ortak yanı olan, farklı biçimlerde ifade edilmiş yaklaşımlar mevcut. Gerçekte işletmeleri, dışsal büyümeye iten nedenlerin tümü tek bir amaçla özetlenebilir. Bir işletme diğer bir işletmeye, işletmesinin net bugünkü değerini artırmak amaçlı yatırım yapacaktır. Aynı motivasyon, birleşen diğer işletme için de sözkonusudur. Bu beklentiler ancak şu durumda gerçekleşebilir; birleşen işletme A’nın pazar değerinin birleşen işletmeninkinden fazla olması gerekir. Bu durum ise sinerji etkisi olarak adlandırılıp, ‘bütün, ayrı ayrı parçaların toplamından daha fazladır’ olarak ifade ediliyor. Sinerji çoğunlukla büyük birimlerde büyüklük ekonomileri sonucunu oluşturuyor. Bu ekonomiler, işletmenin yönetim, pazarlama, üretim, araştırma-geliştirme ve finans gibi çeşitli bölümlerinde ortaya çıkabiliyor.
Firmaları birleşmeye iten başlıca nedenler ortaya konulacak olursa:
Büyük Ölçekte Faaliyette Bulunmanın Sağladığı Avantajlar (ölçek ekonomileri): Üretim artışına paralel olarak ortalama üretim maliyet biriminin düşmesi ya da sabit giderlerin daha geniş bir üretim hacmine yayılması genel bir beklentiyi ifade ediyor. Birleşmeler büyük ölçekte faaliyette bulunma avantajlarından yararlanma olanağı sağlıyor. Birleşme sonucu büyük ölçekte faaliyette bulunma mevcut makine ve gereçlerin daha verimli bir şekilde kullanılmasına ve atıl üretim araçlarının üretim sürecine girmesine olanak verdiği gibi üretimin pahalı olmakla beraber verimi ve kapasitesi daha yüksek makinelerle gerçekleştirilmesini ekonomik açıdan haklı kılıyor.
Birleşme, firmalararası teknik bilgi akışını kolaylaştırdığı gibi araştırma ve geliştirme projelerinin uygulanmasına da olanak veriyor. Tek firma açısından, firmanın ölçeğinin küçük olması nedeniyle ekonomik bulunmayan bir ARGE projesi, birleşme halinde ekonomik hale gelip finansmanı daha kolay sağlanıyor. Birleşme sonucu firmanın büyümesi piyasadaki gücünü ve ağırlığını artırdığı gibi, pazarlama fonksiyonun da daha etkili yürütülmesine olanak veriyor. Genişleyen bir pazara hizmet götürmek, daha önce girilmemiş yeni pazarlara girmek, mevcut ürün hattına yeni ürünler eklemek, mevcut ürün hattı ile ilgisi bulunmayan yeni, ayrı ürünlerle çeşitlendirmek, firmalar için pazar payını artırma olanağı sağlıyor. Firmalar, birleşerek büyümenin bir sonucu olarak bazı girdilerini daha ucuza temin etme olanağını elde ediyor. Alımlar büyüdükçe miktar indiriminin artması, büyük parti mal alımlarında taşıma giderlerinde sağlanan tasarruflar, daha ucuz girdi temini olanağına örnek teşkil ediyor.
Örgütlenmede de birleşme önemli tasarruflar sağlıyor. Firmalarda aynı fonksiyonları yapan servislerin birleştirilmesi sonucunda önemli personel tasarrufu sağlanabileceği gibi, daha iyi bir teşvik sistemi ile personelin yaratıcılık kapasitesi geliştirilebiliyor ve yaratıcı fikirler daha geniş bir alanda kullanılabiliyor. Büyük ölçekte faaliyette bulunmanın sağlayacağı yararlara ilişkin, örnekler kuşkusuz daha da genişletilebilir. Bu yararlara daha çok yatay birleşmelerde özellikle de aynı endüstri dalındaki firmaların birleşmelerinde rastlanıyor. Ancak ölçek ekonomilerinin sağladığı yararlar yalnızca yatay birleşmelere özgü değil. Ayrı iş kollarının birleşmesinden oluşan gruplaşmalarda da büro yönetimi, muhasebe, mali denetim, yönetici geliştirme ve üst düzey yönetim gibi merkezi hizmetlerin paylaşılmasından doğan ölçeğin getirdiği ekonomik yararlardan söz etmek mümkün.
Finansal Nedenler: Hızla büyüyen işletmeler büyümelerini gerçekleştirmede gerekli olan finanssal kaynakları bulmakta güçlükle karşılaşıyor. Bu durumda büyüme hızını azaltmak yerine büyümeyi sağlayacak finansman ihtiyacını, likiditesi yüksek işletmelerle birleşme yoluna giderek sağlamak akılcı bir çözüm oluyor. Birleşen işletmeler ayrı ayrı sağlayabilecekleri finansman imkanlarını birleştirerek daha kolay ve daha uygun şartlarla ve daha büyük miktarlarda fonlara ulaşma imkanı buluyor. Nakit fazlası olan ve iyi yatırım olanaklarına sahip olmayan işletmeler de sermayenin yeniden kullanımı için birleşmeyi seçiyor. Genellikle büyük işletmelerin küçük işletmelerle birleşmelerinin en önemli nedeni, öz sermayelerinin verimliliğini artırmada kaldıraç faktöründen faydalanmak. Genellikle küçük işletme sahipleri, borç kullanarak finansman sağlamayı tercih etmezler, bu nedenle borç oranları düşüktür. Borçlardan daha fazla faydalanarak öz sermayelerinin verimliliğini artırmayı düşünen büyük işletmeler, bu tür işletmelerle birleşerek borçlanma kapasitelerini artırabilirler. Özellikle de sermaye elde etme olanağı kısıtlı olan işletmeler için borç oranı düşük işletmeler çekici oluyor. Şirket birleşmelerinin sermaye maliyetini düşürebileceği görüşü sık sık ileri sürülüyor.
Vergi Avantajları: Vergi avantajlarından faydalanma, birçok birleşme kararının verilmesinde önemli bir faktör oluyor. Şirket birleşmelerinde vergilerin etkilerinin araştırıldığı bir çalışmada, ABD’de 1940’larda gerçekleşen 2000 şirket birleşmesinin dörtte birinde birleşme nedenlerinin en önemlisi olarak vergi avantajı gösteriliyor. Ayrıca birikmiş zararları mevcut olup, bunları gelecek yıllarda elde edeceği karlardan indirim yapma olanağına sahip olan işletmeler, karlı olan diğer bir işletmeyle birleşerek zarar indirimi nedeniyle vergi kanunlarının belirttiği çerçeve içinde, birleşmenin sağlayacağı karlar üzerinden vergi ödememe olanağını elde ediyor.
Çeşitlendirme Yaparak Riski Azaltma Avantajı: Günümüzde işletmeler için aynı ürün ve pazarlarda büyümenin risk ve zorlukları tartışmasız biçimde ortada. Bu yüzden işletmelerin pek çoğu, birleşme yoluyla çeşitlendirmeye giderek risk potansiyelini ortadan kaldırmaya çalışıyor. Hızlı büyümeyi gerçekleştirmek isteyen işletmelerin pek azı, içsel büyümeyle çeşitlendirmeye gidebilecek örgütsel, teknolojik ve mali imkanlara sahip. Bu nedenle birleşmeyle çeşitlendirme yapmak, pek çok işletme için tek yol oluyor. Çeşitlendirme yapmanın başlıca amacı riski dağıtmak. Küçük bir işletme için yeni bir ürün kuşağına girmek oldukça riskli. Yeni bir ürün kuşağı çok umut verici olmasına rağmen, şirket yönetimi ürün geliştirmeye devam etme yönünde isteksiz olabiliyor. Halbuki işletme diğer bir işletmeyle birleşmek suretiyle projeyi yürütme imkanını elde edebiliyor.
Yetenekli Yönetime Sahip Olma: İyi bir yönetici bölünemeyen bir üretim faktörüdür. Böyle bir yöneticiden tam anlamıyla yararlanabilmek için işletme ölçeğinin belirli bir seviyeye çıkmış olması gerekir. Yetenekli bir yönetimden yoksun olan ve yüksek yetenekli yöneticileri istihdam etme olanakları sınırlı olan firmalar, birleşme yoluyla yönetim sorunlarına çözüm arayabilirler. İyi bir yönetime sahip bir firma ile birleşme yapıldığı takdirde soruna bir çözüm getirebilme şansı doğar. Birleşme yolu ile; pazarlama, finans, uluslararası işlemler alanında gereksinim duyulan deneyimli, bilgili yöneticiler sağlanabilir. Ciddi yönetim sorunları olan ve yalnız başlarına bu sorunlarına çözüm bulamayan firmalar her zaman iyi yönetilen firmaların eline geçmeye adaydır.
Diğer Sınai Haklara Sahip Olma: Firmalar, değerli sınai haklardan, onlara sahip diğer firmalarla birleşerek yararlanabilir, yeni buluş kapasitelerini genişletebilirler ya da patent açısından gelecekte sorun yaratabilecek firmaları satın alarak patent durumlarını güçlendirebilirler.
Psikolojik Etmenler: Birleşmelerde ekonomik nedenlerin ön planda olmasına karşın zaman zaman psikolojik etmenlerin de rol oynadığı görülüyor. Kişinin, yönetim veya finans alanındaki yeteneklerini gösterme arzusu, daha büyük bir organizasyonu yönetme tutkusu, firmanın devamını emniyet altına alma duygusu, demode olma kaygısı gibi kişisel güdülenmeler de birleşme kararlarında etkili olabiliyor. Bazı yöneticilerin hızlı büyümedikleri takdirde, rakipleri tarafından ezilecekleri korkusuna kapılmaları da birleşmelere neden olabiliyor. Örgüt yapıları eskidikçe bürokratik gelenekler yerleşmekte, sistemde katılık artmakta, kişisel yaratıcılığa ve girişim gücüne daha az yer kalmaktadır. Bu durumun kaçınılmaz sonucu olarak, organizasyon değişen koşullara uyum kabiliyetini ve esnekliğini kaybedebiliyor. Bazı yöneticiler organizasyonu yenileyebilmek ve yeni kan aşılayabilmek için birleşmeyi gerekli görüyor.
Diğer Nedenler: Birleşme nedenleri arasında yukarıdakilerin yanı sıra bir ürüne aşırı bağlılığı azaltmak, parçalanan bir sanayi iş kolunu yeniden düzenlemek, işletmenin stratejik örgütlenmesini yapabilmek, işletmenin stratejik yönünü değiştirmek, içsel geliştirmeye oranla zamandan tasarruf etmek, piyasada firmaya prestij sağlamak, hedef işletme hakkında diğer işletmeler tarafından bilinmeyen önemli bilgilere sahip olma isteği, ekonomik krizlere karşı daha dayanıklı hale gelmek gibi nedenler de yer alabiliyor. Gerçekte işletmeleri birleşmeye iten pek çok neden olmasına rağmen, işletmelerin büyüklüğü, yönetim felsefesi, işletmenin içinde yer aldığı çevrenin dinamik olup olmaması, ülkenin gelişmişlik düzeyi ve benzeri içsel ve dışsal faktörlerin etkisiyle bu nedenlerin çeşitliliği ve önem derecesi farklı farklı olabiliyor.
Birleşmeler genel olarak dört biçimde oluyor:
- Yatay Birleşme, aynı veya birbirini tamamlayıcı mal ve hizmetler üreten ve ürünlerini aynı coğrafi pazarlara sunan şirketlerin birleşmesini ifade ediyor. Bu tür birleşmeler aynı sektörde rekabet eden şirket sayısının azalmasına yol açması nedeniyle piyasalarda tekelleşmeyi hızlandırabiliyor.19 ve 20. yüzyıllarda genellikle bu tür birleşmeler gerçekleşti.
- Dikey Birleşmede, birleşen iki şirketten birinin, diğer şirketin mal ve hizmet girdilerinin bir bölümünü üretmesi ve/veya ürün çıktılarını değerlendirmesi (pazarlama gibi) halinde dikey birleşme sözkonusu. Bu tür birleşmelerde birleşen şirketler birleşme öncesinde genellikle alıcı-satıcı konumunda bulunuyor. Bu tür birleşmelere başvurulmasındaki başlıca amaç, üretim aşamalarında meydana gelebilecek aksamaların giderilmesi ve stok masraflarının dolayısıyla maliyetlerin düşürülmesi oluyor.
- Karma Birleşmedeyse, birbiriyle doğrudan ilgili olmayan iş kollarında bulunan işletmelerin birleşmesi sözkonusu. Son 50 yılda görülen birleşmeler çoğunlukla bu türden.1965-1975 yılları arasında ABD’de gerçekleşen birleşmelerin yüzde 80’ini karma birleşmeler oluşturuyor. ABD Federal Ticaret Komisyonu (FTC) , karma birleşmeleri üç alt bölüme ayırıyor. Bunlar; ürün genişletme şeklinde birleşme, pazar genişletme şeklinde birleşme ve diğer karma birleşmeler.
- Coğrafi Birleşme, coğrafi birleşmelerde işletmeler, bulundukları ülke sınırlarının ötesinde, gerek ileriye doğru, gerekse yatay ve doğrudan ilgili olmayan işletmelerle birleşerek uluslararası ve uluslar ötesi faaliyetler gösterebiliyor.
Kaynak: www.cvtr.net
